Notwendig materielle Satzungsbestandteile und Syndikatsverträge - eine praktische Analyse der Rsp über die Auslegung von Gesellschaftsverträgen

Für die Praxis stellt sich die Frage, welche Auswirkung die aktuelle Rsp zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen auf die Wirkung und Durchsetzbarkeit gesellschafts- und syndikatsvertraglicher Regelungen hat. Der folgende Beitrag geht dieser Frage nach.

Nach nunmehr stRsp sind korporative Regelungen eines GmbH-Gesellschaftsvertrags (GesV) nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv (normativ) auszulegen.¹⁾ Als korporative Regelungen werden dabei jedenfalls solche qualifiziert, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind, also der Komplex der Gesellschaftsorganisation als Verbandsverfassung.²⁾ Von den korporativen (echten oder materiellen) Regelungen sind einerseits die formellen (unechten) Regelungen zu unterscheiden. Das sind Regelungen, die typischerweise außerhalb des GesV getroffen werden.³⁾ Weiters - jedenfalls nach der jüngsten Rsp - die indifferenten Bestimmungen, also Regelungen, die grds formelle Satzungsbestandteile sind, denen aber durch Aufnahme in den GesV korporative Wirkung beigemessen werden kann.⁴⁾