Stellungnahme: Die Folgebewertung von Beteiligungen im Jahresabschluss nach dem UGB (November 2014) und Änderung der Stellungnahme: Grundsatzfragen der unternehmensrechtlichen Bilanzierung von Finanzanlage- und Finanzumlaufvermögen

Die Folgebewertung von Beteiligungen im Jahresabschluss nach UGB

1. Gesetzliche Grundlagen

(1)	§ 204 Abs 2 UGB: Gegenstände des Anlagevermögens sind bei voraussichtlich dauernder Wertminderung ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung zeitlich begrenzt ist, außerplanmäßig auf den niedrigeren Wert abzuschreiben, der ihnen am Abschlussstichtag unter Bedachtnahme auf die Nutzungsmöglichkeit im Unternehmen beizulegen ist. Bei Finanzanlagen dürfen solche Abschreibungen auch vorgenommen werden, wenn die Wertminderung voraussichtlich nicht von Dauer ist.
(2)	§ 208 Abs 1 UGB: Wird bei einem Vermögensgegenstand eine Abschreibung gemäß § 204 Abs 2 oder § 207 vorgenommen und stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe dafür nicht mehr bestehen, so ist der Betrag dieser Abschreibung im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zuzuschreiben.
(3)	§ 208 Abs 2 UGB: Von der Zuschreibung gemäß Abs 1 darf abgesehen werden, wenn ein niedrigerer Wertansatz bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung unter der Voraussetzung beibehalten werden kann, dass er auch im Jahresabschluss beibehalten wird.
(4)	§ 228 Abs 1 UGB: Beteiligungen sind Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch eine dauernde Verbindung zu diesen Unternehmen zu dienen. Dabei ist es unerheblich, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht. Als Beteiligungen gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft oder an einer Genossenschaft, die insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft erreichen.
(5)	§ 228 Abs 2 UGB: Die Beteiligung als unbeschränkt haftender Gesellschafter an einer unternehmerisch tätigen eingetragenen Personengesellschaft gilt stets als Beteiligung; für andere Beteiligungen an unternehmerisch tätigen eingetragenen Personengesellschaften gilt Abs 1 sinngemäß.

2. Gegenstand der Stellungnahme

(6)

Die Stellungnahme regelt die Folgebewertung von Beteiligungen. Beteiligungen iSd § 228 Abs 1 UGB liegen dann vor, wenn mit dem Anteilsbesitz ein über eine Finanzinvestition hinausgehender Nutzen verbunden ist. Bei vermögensverwaltenden Holdinggesellschaften liegt eine Beteiligung auch dann vor, wenn mit der Beteiligung nur die Absicht verbunden ist, eine angemessene Rendite zu erzielen.

3. Grundsätze der Folgebewertung

(7)

Die Folgebewertung von Beteiligungen erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten. Wenn der beizulegende Wert voraussichtlich dauernd unter dem Beteiligungsbuchwert liegt, muss abgeschrieben werden. Wenn der beizulegende Wert voraussichtlich nicht dauernd unter dem Beteiligungsbuchwert liegt, darf abgeschrieben werden. Wurde eine Abschreibung vorgenommen und stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe dafür nicht mehr bestehen, so ist der Betrag dieser Abschreibung im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zuzuschreiben.

(8)

Wenn Anhaltspunkte für einen wesentlich gesunkenen beizulegenden Wert vorliegen, ist dieser im Rahmen der Prüfung der Notwendigkeit einer verpflichtenden Abschreibung wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung zu ermitteln. Liegt der ermittelte beizulegende Wert unter dem Beteiligungsbuchwert, ist von einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auszugehen. Liegen diese Anhaltspunkte für einen wesentlich gesunkenen beizulegenden Wert nicht mehr vor oder ergeben sich aus anderen Ursachen Anhaltspunkte für einen nach Vornahme einer Abschreibung gestiegenen beizulegenden Wert, hat eine Zuschreibung zu erfolgen. Ein Unterlassen der Zuschreibung aufgrund § 208 Abs 2 UGB ist bei einer Beteiligung iSd § 228 Abs 1 UGB nicht zulässig.

4. Ermittlung des beizulegenden Werts

4.1. Keine Veräußerungsabsicht

(9)	Besteht keine Absicht, die Beteiligung zu veräußern, ergibt sich der beizulegende Wert aus dem subjektiven Unternehmenswert (vgl bspw KFS/BW 11 oder IDW S 1).2
(10)	Die Ermittlung des beizulegenden Werts hat mit angemessenen Annahmen im Lichte des unternehmensrechtlichen Vorsichtsprinzips unter Annahme der Unternehmensfortführung zu erfolgen.
(11)	Die Bewertung ist aus Sicht des die Beteiligung bilanzierenden Unternehmens vorzunehmen. Mithin dürfen bei der Ermittlung des Beteiligungswerts Synergien nur insoweit erfasst werden, als sie durch das bilanzierende Unternehmen, das zu bewertende Beteiligungsunternehmen oder direkte oder indirekte Tochterunternehmen dieser beiden Unternehmen realisierbar sind. Die Berücksichtigung von Synergieeffekten, die voraussichtlich bei einem Mutterunternehmen oder Schwesterunternehmen des bilanzierenden Unternehmens anfallen werden, kommt hingegen nicht in Betracht.
(12)	Zum Stichtag noch nicht eingeleitete strukturverändernde Maßnahmen zur Verbesserung des subjektiven Unternehmenswerts können dann berücksichtigt werden, wenn die Durchführung der Maßnahmen hinreichend konkretisiert, beabsichtigt und ausreichend wahrscheinlich ist. Die Absicht ist angemessen zu dokumentieren.

4.2. Veräußerungsabsicht

(13)

Soll die Beteiligung veräußert werden, ergibt sich der beizulegende Wert aus dem objektivierten Unternehmenswert (vgl ebenso bspw KFS/BW 1 und IDW S 1); falls ein verbindliches Kaufangebot für die Beteiligung vorliegt, ist anstelle des objektivierten Unternehmenswerts der Anbotspreis der Beteiligungsbewertung zugrunde zu legen.

5. Untergrenzen des beizulegenden Werts

(14)

Der Liquidationswert ist grundsätzlich die Untergrenze jeder Beteiligungsbewertung, außer es bestehen rechtliche oder faktische Zwänge, das Beteiligungsunternehmen fortzuführen. Der Liquidationswert ist der anteilige Zerschlagungswert der Vermögensgegenstände abzüglich Schulden des Beteiligungsunternehmens. Sofern es keine gegenteiligen Hinweise gibt, kann im Einzelfall das buchmäßige Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens dem Liquidationswert entsprechen.

6. Anwendung der Generalklausel für den Anhang

(15)

Sind Unsicherheiten in Bezug auf die Beteiligungsbewertung für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des bilanzierenden Unternehmens relevant, dann sind unter Berücksichtigung von § 236 erster Satz UGB die angewandten Bewertungsmodelle samt den herangezogenen zentralen Annahmen im Anhang zu erläutern.

7. Erstmalige Anwendung

(16)	Diese Stellungnahme ist für die Folgebewertung von Beteiligungen in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 31. Dezember 2014 enden. Eine frühere Anwendung wird empfohlen.

Erläuterungen

Zu Rz 5:

Die Stellungnahme betrifft auch Anteile an Personengesellschaften und stellt damit klar, dass die in der Vergangenheit in der Praxis auch zur Anwendung gekommene Spiegelbildmethode nicht durch die Stellungnahme gedeckt ist. (Fritz-Schmied/Schwarz, Die bilanzielle Behandlung von Anteilen an einer Personengesellschaft, SWK 19/2009, S 67)

Zu Rz 6:

Voraussetzung für eine Beteiligung ist gemäß § 228 Abs 1 UGB ein Anteil an einem anderen Unternehmen, der auf eine dauernde Verbindung ausgerichtet ist und womit dem eigenen Geschäftsbetrieb gedient werden soll. Nach überwiegender Auffassung bedeutet dies, dass eine über die bloße Kapitalveranlagung hinausgehende Zwecksetzung verfolgt werden muss, die aber nicht die Absicht und Möglichkeit der aktiven Einflussnahme auf die Geschäftsführung des Beteiligungsunternehmens erfordert. Für die Zweckbestimmung ist es notwendig, dass aus der Verbindung ein Beitrag zu den Unternehmenszielen des Gesellschafters resultiert. Der eigene Geschäftsbetrieb kann beispielsweise durch interdependente Produktionsprogramme, Kooperationen (gemeinsame Aktivitäten bei Einkauf, Produktion, Vertrieb oder Forschung und Entwicklung), faktische Mitsprachemöglichkeiten durch Personalverflechtungen, langfristige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen sowie gemeinsame Erschließung neuer Märkte gefördert werden (vgl Winnefeld, Bilanz-HB⁴ [2006] Kapitel M, Rz 666). Eine Förderung des Geschäftsbetriebs kann auch mittelbar durch Konzernunternehmen erfolgen (vgl. Nowotny in Straube, UGB II/RLG³ [2009} § 228 Rz 29). Reine Finanzbeteiligungen erfüllen in der Regel nicht die Definition einer Beteiligung (Hachmeister, Das Finanzanlagevermögen, in HdJ Abt. II/3 [September 2011} Rz 21). Anderes gilt nur bei vermögensverwaltenden Holdinggesellschaften, weil ihr Geschäftsbetrieb im Verwalten von Vermögen und der Erzielung von Dividenden oder Zinserträgen liegt (vgl Janschek in Hirschler, Bilanzrecht [2010] § 228 Rz 26).

Zu Rz 7 und 8:

Nach der mittlerweile überwiegenden Ansicht der Literatur (Doralt/Mayr in Doralt, EStG¹⁴ [2014] § 6 Rz 431; Geist in Jabornegg, HGB [1997] § 208 Rz 2; Adler/Düring/Schmaltz, HGB⁶ [1997] § 280 Rz 13; Eberhartinger/Plassak in Hirschler, Bilanzrecht [2010] § 208 Rz 17 mit weiteren Nachweisen) kommt es auf den Wegfall der konkreten Gründe nicht (mehr) an. Für Beteiligungen iSd § 228 Abs 1 UGB gilt im Steuerrecht ein Zuschreibungszwang. Zwar kann dies nur für Körperschaftsanteile gelten, weil Mitunternehmeranteile im Steuerrecht kein eigenes Wirtschaftsgut sind, aber gerade deswegen darf auch bei diesen unternehmensrechtlich keine Zuschreibung unterbleiben, weil die unternehmensrechtliche Gewinnerhöhung keinen Einfluss auf den steuerlichen Gewinn hat.

Zu Rz 8:

Anhaltspunkte für eine wesentliche Veränderung des beizulegenden Werts können sich aus folgenden Punkten ergeben:

-	durch aus externen und internen Ursachen entstandene Änderungen der Rahmenbedingungen und damit der Parameter für das gewählte Diskontierungsverfahren (zB Änderung der geschätzten Mittelzuflüsse, eine wesentlich gesunkene Ertragskraft, eine geplante Veräußerung oder Stilllegung, Restrukturierungen, Änderungen des Diskontierungszinssatzes);
-	durch eine wesentliche Veränderung des anteiligen Eigenkapitals des Beteiligungsunternehmens; oder
-	durch eine wesentliche Veränderung der Marktkapitalisierung; oder
-	durch Veränderungen bei den berücksichtigbaren Synergieeffekten (Wegfall von Synergieeffekten, Ausscheiden aus gemeinsamen Syndikats- bzw Kooperationsverträgen).

Diese Anhaltspunkte sind gegeneinander abzuwägen und im Rahmen einer gesamthaften Würdigung zu beurteilen.

Zu Rz 9 und 13:

Anerkannte Bewertungsverfahren (vgl KFS/BW 1) gehen davon aus, dass der Unternehmenswert aus der Perspektive ausschließlich finanzieller Ziele zu bestimmen ist.

Bei Diskontierungsverfahren ergibt sich der Unternehmenswert aus dem Barwert finanzieller Überschüsse, die aus der Fortführung des Unternehmens und aus der Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erzielt werden. Die Berechnung des Barwerts erfolgt mit jenem Diskontierungszinssatz, der der risikoadäquaten Renditeforderung der Kapitalgeber entspricht. Aufgrund der für die Zwecke des unternehmensrechtlichen Jahresabschlusses gebotenen Willkürfreiheit des Wertansatzes kommt eine Berücksichtigung vom Investor individuell und rein subjektiv bestimmter Renditeerwartungen nicht in Betracht (ebenso IDW RS HFA 10 Rz 9). Zu den Diskontierungsverfahren zählen das Ertragswertverfahren sowie die Discounted Cash-Flow-Verfahren. Dabei dürfen nur solche Synergien und Kostenvorteile angesetzt werden, die hinreichend verlässlich quantifiziert werden können.

Bei Marktpreis-orientierten Verfahren (Multiplikatorverfahren) wird der Unternehmenswert als potenzieller Marktpreis unter Anwendung von Multiplikatoren ermittelt, die aus Börsenkursen vergleichbarer Unternehmen oder Transaktionspreisen für vergleichbare Unternehmen abgeleitet werden oder Erfahrungssätzen entsprechen.

Die Plausibilität des auf Basis eines Diskontierungsverfahrens ermittelten Ergebnisses ist zu beurteilen. Dies kann ua durch Anwendung eines Multiplikatorverfahrens erfolgen. Notieren Anteile am zu bewertenden Unternehmen an einer Börse oder liegen für das zu bewertende Unternehmen Informationen über realisierte Transaktionspreise in zeitlicher Nähe zum Bewertungsstichtag vor, ist die Plausibilität des Bewertungsergebnisses durch eine Analyse dieser Börsenkurse oder Transaktionspreise zu beurteilen. Führt die Plausibilitätsbeurteilung zu wesentlichen Abweichungen vom Bewertungsergebnis auf Basis eines Diskontierungsverfahrens, sind die Abweichungen zu analysieren und die Plausibilität des Bewertungsergebnisses zu würdigen.

Zu Rz 12:

Dies sind jedenfalls alle Maßnahmen, für die die rechtlichen und faktischen Voraussetzungen (zB Beschlüsse in Aufsichtsgremien, behördliche Bewilligungen, verbindliche Finanzierungszusagen) bis zur Feststellung des Jahresabschlusses des die Beteiligung haltenden Unternehmens rechtsverbindlich (beispielsweise durch den Abschluss eines Rahmenvertrags) vorliegen und deren Durchführung mit ausreichender Sicherheit erwartet werden kann. Die Eintrittswahrscheinlichkeit ist individuell zu beurteilen und ist zB höher, wenn das Unternehmen bloß einem Hauptgesellschafter gehört, als wenn divergierende Meinungen vorliegen. Eine entsprechende Dokumentation ist zB durch die verpflichtende Vorschaurechnung im Bericht an den Aufsichtsrat gemäß § 28a GmbHG bzw § 81 AktG gegeben. Eine Beschlussfassung über die Vorschaurechnung im Aufsichtsrat impliziert eine ausreichende Wahrscheinlichkeit. Bei Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat bilden nachvollziehbare Beschlüsse des Managements oder Gesellschafterversammlungsprotokolle geeignete Nachweise.

Zu Rz 13:

Im Gegensatz zu anderen Finanzanlagen werden Beteiligungen nicht ausschließlich nach subjektiven Kriterien (Behalteabsicht und -fähigkeit) dem Finanzanlagevermögen zugeordnet. Daneben müssen objektive Kriterien (ein über eine Finanzinvestition hinausgehender Nutzen) vorliegen. Solange diese objektiven Kriterien vorliegen, führt auch eine Veräußerungsabsicht nicht zur Umgliederung ins Finanzumlaufvermögen. Dies unterscheidet somit Beteiligungen von anderen Finanzanlagen.

Ist eine Veräußerung seitens des bilanzierenden Unternehmens beabsichtigt oder aus anderen Gründen anzunehmen, ist die Beteiligung unter Veräußerungsgesichtspunkten zu bewerten. Unter Veräußerungsgesichtspunkten ist der Beteiligung der Wert beizulegen, den ein potenzieller Erwerber für die Beteiligung zu zahlen bereit wäre, wobei vom Veräußerer bis zur Veräußerung voraussichtlich noch zusätzlich realisierbare Vorteile (Gewinnausschüttungen, Übernahme des vom Erwerber der Beteiligung nicht benötigten/erwünschten materiellen und immateriellen Vermögens des Beteiligungsunternehmens, befristete Synergieeffekte) zu berücksichtigen sind. Da im Falle einer Veräußerung Synergien durch das bilanzierende Unternehmen nicht mehr nutzbar sind, ist eine Stand-Alone-Bewertung der Beteiligung vorzunehmen. Nach den Grundsätzen für die Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts dürfen dann nur unechte Synergieeffekte, dh Synergien, die sich ohne Berücksichtigung der Auswirkungen des Bewertungsanlasses realisieren lassen, berücksichtigt werden. Ferner dürfen der Bewertung nur zum Stichtag bereits eingeleitete oder im Unternehmenskonzept dokumentierte Maßnahmen und typisierte Managementfaktoren zugrunde gelegt werden.

Zu Rz 14:

Der Liquidationswert ist ein Spezialfall des subjektiven Unternehmenswerts (vgl Hering, Unternehmensbewertung² [2006] S 72). Er hängt von der Zerschlagungsintensität, der Zerschlagungsdauer und den Zerschlagungskosten ab.

Der Buchwert des Eigenkapitals des Beteiligungsunternehmens kann ein wesentlicher Indikator oder Näherungswert für den Liquidationswert des Beteiligungsunternehmens sein. Dies ist im Einzelfall zu beurteilen und branchenabhängig. Grundsätzlich nicht relevant sind die vom Beteiligungsunternehmen angewandten Rechnungslegungsvorschriften.

Vorsitzender der Arbeitsgruppe:

Romuald Bertl

Mitglieder der Arbeitsgruppe:

Katharina van Bakel-Auer, Veronika Floegl, David Grünberger, Friedrich Hief, Klaus Hirschler, Aslan Milla, Roland Nessmann, Christian Nowotny, Eva Posautz, Andreas Rauter, Alexander Schiebel, Thomas Smrekar, Herwig Springer, Erich Steffl, Felix Wirth

Änderung der Stellungnahme Grundsatzfragen der unternehmensrechtlichen Bilanzierung von Finanzanlage- und Finanzumlaufvermögen

Gleichzeitig wurde beschlossen, die Frage 8, Wie sind Wertminderungen von Beteiligungen iSv § 228 Abs 1 UGB zu bilanzieren?, der Stellungnahme "Grundsatzfragen der unternehmensrechtlichen Bilanzierung von Finanzanlage- und Finanzumlaufvermögen" zu streichen, da diese Frage nunmehr in der Stellungnahme "Die Folgebewertung von Beteiligungen im Jahresabschluss nach UGB" behandelt wird. Die ursprünglichen Fragen 9, 10, 11 und 12 der Stellungnahme werden nun als Fragen 8, 9, 10 und 11 nummeriert.

Vorsitzender der Arbeitsgruppe: Aslan Milla

Mitglieder der Arbeitsgruppe: Hans Bodendorfer, Andreas Grave, David Grünberger, Gerhard Helmreich, Klaus Hirschler, Annette Köll, Gerhard Margetich, Roland Nessmann, Christian Nowotny, Manuela Ponesch-Urbanek, Harald Reiter, Regina Reiter und Berndt Zinnöcker