Wirtschaftsrecht / Judikatur / Gesellschaftsrecht

Übertragung aller KG-Anteile - Prüfung durch Firmenbuchgericht

Bearbeiterinnen: Barbara Tuma / Sabine Kriwanek

UGB: § 142

Übertragen die Gesellschafter einer KG gleichzeitig alle ihre Geschäftsanteile an einen Dritten, so ist § 142 Abs 1 UGB analog anzuwenden: Die KG erlischt und ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf diesen Dritten über. Auch wenn es sich bei diesem - wie hier - um eine (neu gegründete) GmbH handelt, erschiene es als unnötiger Formalismus, die Anwendbarkeit des § 142 Abs 1 UGB davon abhängig zu machen, dass die GmbH noch vor dem Ausscheiden der bisherigen Gesellschafter formell als Gesellschafter beitritt. Vor der Eintragung dieses Vorgangs hat das Firmenbuchgericht jedoch zu prüfen, ob zwingende unternehmensrechtliche Normen verletzt werden; eine Verletzung zwingender Normen hat nämlich die Nichtigkeit der Übertragung zur Folge und es kommt somit auch gar nicht zu einem Rechtserwerb.

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Artikel-Nr.
RdW 2018/20

25.01.2018
Heft 1/2018