Zum Verhältnis zwischen Aufsichtsrat und Generalversammlung

Geschäftsführer stehen immer wieder vor dem Problem, dass geplante Maßnahmen nach Gesetz, Satzung und/oder Geschäftsordnung der Zustimmung von Generalversammlung und Aufsichtsrat bedürfen. Der Beitrag behandelt das daraus resultierende Konfliktpotenzial.

In der Praxis stehen Geschäftsführer einer GmbH häufig vor dem Problem, dass die Gesellschafter auf die rasche Umsetzung von von den Gesellschaftern gewünschten Maßnahmen drängen, die Umsetzung dieser Maßnahmen nach § 30j Abs 5 GmbHG allerdings der (vorherigen) Zustimmung des Aufsichtsrats ("AR") bedarf. Die genannte Bestimmung fordert dabei, dass gewisse Geschäfte nur mit Zustimmung des AR vorgenommen werden "sollen". Die Einholung dieser Zustimmung - insbesondere bei mitbestimmten AR - kann jedoch zu (erheblichen) Verzögerungen bei der Implementierung (oft zeitkritischer) Maßnahmen führen. Daher stellt sich für die Geschäftsführung die Frage, ob Maßnahmen bei entsprechender Genehmigung (oder sogar Weisung) der Generalversammlung - jedenfalls dort, wo der Geschäftsführung keinerlei Ermessensspielraum verbleibt - auch ohne Zustimmung des AR umgesetzt werden können.