Die Omnibus-Initiative der Europäischen Kommission

Kurzer Überblick über den europäischen Gesetzgebungsprozess und aktueller Stand der Omnibus-Pakete

Der europäische Gesetzgebungsprozess beginnt mit einer Initiative der Kommission, die eine Folgenabschätzung und öffentliche Konsultationen durchführt. Anschließend schlägt die Kommission die Ergebnisse dem Europäischen Parlament und dem Rat der EU vor. Der Omnibus-Vorschlag befindet sich derzeit in dieser Phase. Danach beraten das Parlament und der Rat der EU als Mitgesetzgeber. Beide prüfen, diskutieren und ändern den Vorschlag, bevor er in einer Plenarabstimmung verabschiedet wird. In den Trilog-Verhandlungen zwischen Parlament, Rat und Kommission wird eine gemeinsame Fassung erarbeitet, die nach politischer Einigung verabschiedet wird.

Es ist zu beachten, dass die Änderungsvorschläge der Omnibus-Pakete noch nicht endgültig verabschiedet wurden und möglicherweise noch angepasst oder abgelehnt werden können.

Geplante Änderungen durch Richtlinie 81

Mit dem Vorschlag zur Richtlinie 81 wird die Einschränkung des Anwenderkreises der CSRD auf große Unternehmen iSd Artikel 3 Abs 4 der Bilanzrichtlinie vorgeschlagen, die am Bilanzstichtag im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeiter haben. Große Muttergesellschaften, die zum Zeitpunkt des Bilanzstichtags im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeiter auf konsolidierter Basis beschäftigen, unterliegen ebenfalls der Pflicht zur Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts.

Zudem wird die Erhöhung der Schwellenwerte für die Berichtspflicht von Drittlandunternehmen vorgeschlagen. Demnach müssen Drittlandunternehmen, die in den letzten zwei Geschäftsjahren einen Umsatz von mehr als 450 Millionen EUR (derzeit 150 Millionen EUR) in der EU erzielt haben, einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, wenn sie große EU-Tochterunternehmen oder eine Zweigniederlassung (ohne EU-Tochterunternehmen) mit einem Nettoumsatz von mehr als 50 Millionen EUR (derzeit 40 Millionen EUR) haben.

Durch diese Änderungsvorschläge geht die Kommission davon aus, dass die Anzahl der Unternehmen, die verpflichtet sind, Nachhaltigkeitsberichte zu erstellen, um etwa 80 % reduziert wird, da große Unternehmen mit bis zu 1.000 Mitarbeitern nicht mehr darunterfallen.

Einführung freiwilliger Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards:

Unternehmen, die am Bilanzstichtag im Jahresdurchschnitt weniger als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen, können einen freiwilligen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Die Europäische Kommission hatte bereits EFRAG mit der Entwicklung eines Standards für nicht börsennotierte Mikro-, kleine und mittlere Unternehmen (VSME) beauftragt. Dieser Standard soll diesen Unternehmen ein einfaches Tool bieten, um den Anforderungen von Banken, Investoren und großen Unternehmen gerecht zu werden und die Transition zu einer nachhaltigeren Wirtschaft zu unterstützen. Der Standard wird nun als delegierter Rechtsakt erlassen, wenn der Vorschlag angenommen wird.

Vereinfachungen im Zusammenhang mit der Informationssammlung der Wertschöpfungskette:

Unternehmen müssen gemäß CSRD Informationen über ihre eigenen Tätigkeiten und ihre Wertschöpfungskette im Nachhaltigkeitsbericht angeben. Unternehmen, die in der Wertschöpfungskette eines anderen Unternehmens tätig sind und weniger als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen, sind jedoch nur verpflichtet, die in den freiwilligen Standards festgelegten Informationen bereitzustellen. Zusätzlich können allgemeine, sektorspezifische Nachhaltigkeitsinformationen geteilt werden, wobei eine genauere Auslegung bei Annahme des Vorschlags erforderlich sein könnte.

Anpassung der europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS):

Die bereits als delegierte Rechtsakte erlassenen ESRS beinhalten Anforderungen zur Berichterstattung über sektorspezifische Risiken und wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte. Es wird vorgeschlagen, die sektorspezifischen Berichterstattungsstandards zu streichen. Sollte der Vorschlag angenommen werden, werden die ESRS überarbeitet.

Möglichkeit der freiwilligen Taxonomie-Berichterstattung:

Große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern sollen die Möglichkeit einer freiwilligen Taxonomie-Berichterstattung erhalten, sofern ihr Nettoumsatz unter 450 Millionen EUR liegt (für Muttergesellschaften auf konsolidierter Ebene). Im Gegensatz zur verpflichtenden Berichterstattung nach der Taxonomie-Verordnung (EU 2020/852) können sie freiwillig angeben, welcher Anteil ihres Umsatzes, ihrer Investitionen (CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx) auf nachhaltige Aktivitäten entfällt. Die Kommission plant, einen delegierten Rechtsakt zur Spezifizierung der Inhalte zu veröffentlichen.

EU-einheitliches elektronisches Berichtsformat (ESEF):

Mit der CSRD wurde die Pflicht eingeführt, Nachhaltigkeitsberichte im ESEF (XBRL-Format) zu veröffentlichen, um die Informationen gemäß den ESRS maschinenlesbar kennzeichnen (taggen) zu können. Die detaillierten technischen Vorgaben zur digitalen Kennzeichnung werden jedoch erst in nachgelagerten Rechtsakten spezifiziert. Daher tritt die Kennzeichnungspflicht erst nach deren Verabschiedung in Kraft. Bis dahin ist sie freiwillig durchzuführen, und das Leitungsorgan trägt keine Verantwortung für die korrekte Kennzeichnung.

Änderungen in Prüfpflichten:

Mit der CSRD hatte sich die Kommission verpflichtet, Prüfungsstandards mit begrenzter Sicherheit bis Oktober 2026 zu entwickeln. Nun wurde jedoch die Aufhebung dieser Frist vorgeschlagen, damit die Kommission ausreichend Zeit und Ressourcen einplanen kann.

Zudem entfällt die Möglichkeit einer hinreichenden Prüfungssicherheit. Die Prüfplicht umfasst künftig die Unternehmen, die unter den Anwendungsbereich der durch das Omnibus-Paket geänderten CRSD fallen. Prüfer müssen mit begrenzter Sicherheit bestätigen, dass:

-	der Nachhaltigkeitsbericht den CSRD- und ESRS-Anforderungen entspricht,
-	die Kennzeichnung der Daten (XBRL-Tagging) richtig erfolgt und
-	die Angaben zur EU-Taxonomie gemäß Artikel 8 der Verordnung 2020/852 richtig sind.

Nachhaltigkeitsinformationen von Lieferanten mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sollen nicht dem Prüfungsumfang unterliegen.

Änderungen in der CSDDD:

Die CSDDD verpflichtet Unternehmen, ihre Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt in der gesamten Wertschöpfungskette wahrzunehmen. Im Gegensatz zur CSRD, die auf Berichterstattung abzielt, fordert die CSDDD proaktive Maßnahmen zur Vermeidung schädlicher Auswirkungen. Unternehmen können diese Informationen in ihren CSRD-Nachhaltigkeitsberichten dokumentieren.

Wesentliche geplante Änderungen der CSDDD durch den Omnibus-Vorschlag (Richtlinie 81):

-	Der Anwenderkreis wird auf direkte Geschäftspartner beschränkt, mit Ausnahme schwerwiegender Auswirkungen.
-	Lieferanten-Monitoring erfolgt alle fünf Jahre (Ad-hoc-Überprüfungen bei Bedarf).
-	Die Verpflichtung zur Vertragsbeendigung mit nicht-konformen Lieferanten entfällt.
-	Die zivilrechtliche Haftung für Unternehmensmitglieder bei Nichteinhaltung wird gestrichen.
-	Unternehmen können freiwillig einen Klima-Transitionplan verabschieden. Dieser ist nicht mehr verpflichtend.
-	Die Überprüfungsklausel für den Finanzsektor (Downstream Due Diligence) entfällt.
-	Richtlinien für Geldstrafen werden von der Kommission und den Mitgliedstaaten entwickelt.
-	Abweichende nationale Auslegungen von Sorgfaltspflichten werden nicht mehr zugelassen.

Geplante Änderungen durch Richtlinie 80

Mit der Richtlinie 80 wird bezüglich der CSRD die Verschiebung der Anwendungszeitpunkte für die Unternehmen der Wellen 2 und 3 um jeweils zwei Jahre vorgeschlagen. Der Gedanke dahinter ist, dass diese Unternehmen nicht unnötig Ressourcen und Zeit investieren sollen, falls es zu inhaltlichen Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß Richtlinie 81 kommt und sie von der Berichtspflicht ausgenommen werden.

Zudem ist die Erstanwendung der CSDDD ab dem Geschäftsjahr 2028 vorgesehen und somit ein Jahr verlängert.

Gemeinsame Betrachtung der Auswirkungen der Richtlinien 80 und 81 auf den Anwenderkreis der CSRD

Die Kommission strebt eine rasche Zustimmung von Parlament und Rat zur Verschiebung der Berichtspflicht für Unternehmen der Wellen 2 und 3 (Richtlinie 80) an. Dies wird auch dadurch deutlich, dass die Mitgliedstaaten die Richtlinie 80 bis zum 31. Dezember 2025 umsetzen müssen.

Aus der Perspektive der Richtlinie 80 bleibt Welle 1 unverändert berichtspflichtig. Sollten anschließend auch die Änderungen der Richtlinie 81 beschlossen werden, käme es jedenfalls zu Änderungen für bestimmte Unternehmen der derzeitigen Welle 1. Diese betreffen kapitalmarktorientierte Unternehmen, die zum Bilanzstichtag im Jahresdurchschnitt zwischen 500 und 1.000 Mitarbeitern haben. Diese Unternehmen müssen derzeit gemäß der CSRD ab dem Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, würden jedoch mit dem Beschluss der Richtlinie 81 aus dem derzeitigen verpflichtenden Anwendungsbereich der Welle 1 herausfallen und könnten nach den freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Die Richtlinie 81 schlägt vor, dass nur große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern einer verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen.

Auch Unternehmen der Wellen 2 und 3, die nach dem derzeitigen Stand ab dem Geschäftsjahr 2025 bzw 2026 berichtspflichtig sind, aber durch Richtlinie 80 eine zweijährige Stundung erhalten würden, wären mit der Richtlinie 81 von der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit.

In der folgenden Übersicht wird der aktuelle Anwenderkreis (CSRD) den Änderungsvorschlägen der Richtlinien 80 und 81 gegenübergestellt:

Conclusio

Bedeutung für Österreich:

Es bleibt abzuwarten, auf welchen Vorschlag oder welche Vorschläge sich das Europäische Parlament und der Rat der EU einigen werden. Es ist jedoch zu erwarten, dass der Vorschlag zur Richtlinie 80 zu Änderungen der Anwendungszeitpunkte zuerst angenommen wird, sodass Unternehmen der Wellen 2 und 3 zeitnah von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgenommen werden, während die Gesetzgebungsorgane der EU sich mit den inhaltlichen Vorschlägen betreffend die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie 81) beschäftigen.

Nach Inkrafttreten der Richtlinie 80 haben die Mitgliedstaaten Zeit, die Änderungen bis spätestens 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen. Richtlinie 81 tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft, und die Mitgliedstaaten haben dann maximal 12 Monate Zeit, um die Änderungen umzusetzen.

Das Bundesministerium für Justiz (BMJ) hat am 13. Jänner 2025 einen Ministerialentwurf (Nachhaltigkeitsberichtsgesetz – NaBeG) veröffentlicht. Laut der Homepage des BMJ wird derzeit geprüft, wie die Richtlinie umgesetzt werden kann, ohne Unternehmen zu einer Berichterstattung zu verpflichten, die möglicherweise aufgrund des Omnibus-Pakets wieder zurückgenommen wird.

Für die Umsetzung der CSDDD in nationales Recht hat Österreich bis Juli 2026 Zeit. Mit dem Vorschlag der Richtlinie 80 wird die Frist zur Umsetzung in das nationale Recht um ein Jahr verlängert. Es wird erwartet, dass bis dahin die Vorschläge des Omnibus-Pakets finalisiert sind.

Weitere Informationen zu den Omnibus-Paketensowie die Originalunterlagen der Europäischen Kommission können auf der Webseite der Kommission eingesehen werden.