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Haftungsklage gegen Gläubigerausschuss – internationale Zuständigkeit?

Bearbeiter: Sabine Kriwanek / Bearbeiter: Barbara Tuma

OGH zu Vorabentscheidung: Eine deliktische Schadenersatzklage gegen Mitglieder eines Gläubigerausschusses wegen ihres Verhaltens bei der Abstimmung über einen Sanierungsplan fällt nicht in den Anwendungsbereich der EuGVVO 2012, sondern der EuInsVO.

VO (EU) 1215/2012: Art 1

VO (EG) 1346/2000: Art 3

Art 1 Abs 2 Buchst b VO (EU) 1215/2012 [über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen; EuGVVO 2012] nimmt „Konkurse, Vergleiche und ähnliche Verfahren“ vom Anwendungsbereich der VO aus.

Aufgrund der Vorabentscheidung C-649/16 (= Rechtsnews 24693 = RdW 2018/30) ist davon auszugehen, dass eine deliktische Schadenersatzklage gegen Mitglieder des Gläubigerausschusses wegen ihres Verhaltens bei einer Abstimmung über den Sanierungsplan im Insolvenzverfahren zufolge Art 1 Abs 2 Buchst b EuGVVO 2012 vom sachlichen Anwendungsbereich dieser Verordnung ausgenommen ist. Vielmehr fällt die Klage in den Anwendungsbereich des hier noch maßgeblichen Art 3 Abs 1 EuInsVO 2000 (VO (EG) 1346/2000 über Insolvenzverfahren [nunmehr: VO (EU) 2015/848]).

OGH 24. 1. 2018, 7 Ob 1/18z

Sachverhalt

Hinweis:

Zur in diesem Fall ergangenen Vorabentscheidung EuGH 20. 12. 2017, C-649/16, Valach ua siehe Rechtsnews 24693 = RdW 2018/30 (zum Vorabentscheidungsersuchen OGH 30. 11. 2016, 7 Ob 148/16i, Rechtsnews 23004 = RdW 2017/64).

Die Bekl waren Mitglieder des Gläubigerausschusses im Sanierungsverfahren der V***** s.r.o., einer Gesellschaft nach slowakischem Recht, über deren Vermögen in der Slowakei ein Konkursverfahren eröffnet worden war. Nur die Erstbeklagte hat ihren Sitz in Österreich, alle anderen Parteien haben ihren Wohnsitz bzw Sitz in der Slowakei.

Die Kl sind Inhaber von Geschäftsanteilen an der Gemeinschuldnerin und Projektgesellschaften, die in Geschäftsbeziehung mit der Gemeinschuldnerin stehen. Sie begehren die Feststellung der Haftung der Bekl für Schäden aus der rechtswidrigen Ablehnung des Sanierungsplans: Die Bekl hätten den Sanierungsplan ohne nachvollziehbare Begründung abgelehnt, weshalb das Sanierungsverfahren gescheitert sei. Im daraufhin (neuerlich) eröffneten Konkursverfahren werde es zur Verwertung des Vermögens der Gemeinschuldnerin kommen. Die Erst- und Zweitklägerin würden dadurch einen massiven Wertverlust ihrer Geschäftsanteile und einen Gewinnentgang erleiden, die Dritt- bis Siebtklägerinnen seien als Projektgesellschaften durch das drohende Scheitern von Bauprojekten bzw deren Verzögerungen geschädigt. Die Bekl hätten ua ihre Pflichten nach der slowakischen Insolvenzordnung als Mitglieder des Gläubigerausschusses verletzt, insb nicht im gemeinsamen Interesse aller Gläubiger gehandelt, und seien daher nach § 420 slowakisches BGB haftpflichtig für die eingetretenen Schäden.

Zur Zuständigkeit beriefen sich die Kl auf Art 4 und 8 EuGVVO 2012. Die Rechtsgrundlage des Feststellungsbegehrens liege nicht im Insolvenzrecht, sondern im allgemeinen Schadenersatzrecht. Das Verfahren habe keinen spezifisch insolvenzrechtlichen Inhalt und diene keinem spezifisch insolvenzrechtlichen Zweck.

Die Vorinstanzen verneinten die internationale Zuständigkeit österreichischer Gerichte. Nach Einholung der Vorabentscheidung des OGH wurde dies nun vom OGH bestätigt.

Entscheidung

Nach herrschender Ansicht wurde (vor Inkrafttreten des Art 6 Abs 1 EuInsVO 2015) die internationale Zuständigkeit für Annexverfahren aus Art 1 Abs 2 lit b EuGVÜ/EuGVVO im Zusammenhalt mit Art 3 Abs 1 EuInsVO 2000 abgeleitet (vis attractiva concursus; lex fori concursus) und insoweit eine (jedenfalls für die vorliegende Konstellation) ausschließliche internationale Zuständigkeit des Mitgliedstaats der Insolvenzeröffnung (hier: Slowenien) angenommen (vgl EuGH vom 12. 2. 2009, C-339/07, Seagon/Deko Marty = Rechtsnews 6567 = RdW 2009/227; BGH IX ZR 39/06); Duursma-Kepplinger, AnwBl 2009/8195 [Entscheidungsanmerkung] mwN; Pannen, Europäische Insolvenzordnung, Art 3 EuInsVO Rn 96 ff; vgl insb zur Entstehungsgeschichte des Art 6 EuInsVO 2015 auch Erwägungsgrund Nr 5 EuInsVO 2015; Hänel in Vallender, EuInsVO 2015, Art 6 Rn 5; Paulus, Europäische Insolvenzverordnung7 [2017] Art 6 Rn 1; Mankowski in Mankowski/Müller/Schmidt, EuInsVO 2015 Art 6 Rn 1 und 27).

Auch im vorliegenden Fall haben die Vorinstanzen die internationale Zuständigkeit österreichischer Gerichte mit Recht verneint.

Artikel-Nr.
Rechtsnews Nr. 24988 vom 19.02.2018