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Kaufoption – Annahme durch Masseverwalter

Bearbeiter: Sabine Kriwanek / Bearbeiter: Barbara Tuma

Wurde das Kaufangebot vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vom Schuldner nicht angenommen, bleibt es nicht aufrecht, wenn aus den Umständen ein anderer Wille des Anbieters hervorgeht (hier: befristeter Mietvertrag mit befristeter Kaufoption).

IO: § 25b, § 26

1. Nach § 25b Abs 2 IO ist die Vereinbarung eines Rücktrittsrechts oder der Vertragsauflösung für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens grds unzulässig. § 25b Abs 2 IO regelt aber nur die Auflösung oder den Rücktritt von Verträgen, also von zweiseitigen Rechtsgeschäften. Andernfalls hätte § 26 Abs 2 IO keinerlei Anwendungsbereich; danach bleiben nämlich Anträge, die vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vom Schuldner noch nicht angenommen worden sind, aufrecht, sofern nicht ein anderer Wille des Antragstellers aus den Umständen hervorgeht.

2. Im vorliegenden Fall hat die nunmehrige Schuldnerin befristet eine Liegenschaft gemietet; vereinbart wurden im Mietvertrag weiters ein (vorzeitiges) Auflösungsrecht für den Fall der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Schuldnerin und eine Kaufoption, die zwar unwiderruflich, aber bis drei Monate vor Ablauf des befristeten Mietverhältnisses befristet war. Dieses Kaufanbot wollte der Masseverwalter nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens annehmen. Da es nach § 26 Abs 2 IO zu beurteilen ist und danach Anträge (nur) aufrecht bleiben, sofern nicht ein anderer Wille des Antragstellers aus den Umständen hervorgeht, sieht der OGH keine aufzugreifende Fehlbeurteilung in der Schlussfolgerung des BerufungsG, dass aufgrund der Umstände des vorliegenden Falls der hypothetische Parteiwille darauf gerichtet war, dass die Ausübung der Kaufoption vom Bestand des Mietvertrags nicht unabhängig sein sollte bzw im Insolvenzfall nicht nur das Mietverhältnis vorzeitig beendet werden sollte (was möglicherweise nicht rechtswirksam ist), sondern im Insolvenzfall auch die Kaufoption wegfallen sollte.

OGH 27. 7. 2017, 4 Ob 100/17k

Sachverhalt

Der Kl ist Masseverwalter im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer Gesellschaft (Schuldnerin), die zum Betrieb ihres Unternehmens eine Liegenschaft der Bekl gemietet hatte. Der Mietvertrag war befristet und sollte am 30. 4. 2016 durch Zeitablauf enden. Vereinbart war weiter ein (vorzeitiges) Auflösungsrecht für den Fall der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Schuldnerin. Darüber hinaus räumte die Bekl der Schuldnerin im Mietvertrag eine schriftlich anzunehmende unwiderrufliche Kaufoption ein. Darin wurde nicht nur der Kaufpreis samt Wertsicherung, sondern darüber hinaus auch festgelegt, dass im Falle der Annahme des Vertragsanbots 50 % der bis dahin bezahlten Nettomiete auf den Kaufpreis angerechnet werde. Die Kaufoption war bis 31. 1. 2016 befristet.

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens und Stilllegung des Unternehmens, teilte der Kl der Bekl vorerst mündlich mit, dass er das im Mietvertrag enthaltene Kaufanbot annehmen wolle, um die Liegenschaft mit Gewinn für die Konkursgläubiger weiterverkaufen zu können.

Die Bekl erklärte daraufhin mit Schreiben vom 6. 11. 2015, den Mietvertrag im Hinblick auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufzulösen und begehrte die Rückstellung der Bestandräumlichkeiten.

In der Folge erklärte der Kl mit Schreiben vom 10. 11. 2015 die Annahme des Kaufanbots und begehrt mit seiner Klage die Einwilligung der Bekl in die Einverleibung seines Eigentumsrechts an der Liegenschaft. Die Auflösung des Mietvertrags sei nach § 25b IO unwirksam und das von ihm angenommene Kaufanbot weiter gültig.

Nach Ansicht der Bekl steht § 25b IO der von ihr erklärten Auflösung des Mietvertrags nicht entgegen; ihr Verkaufsanbot sei vor dessen (schrifticher) Annahme weggefallen.

Anders als das ErstG behandelte das BerufungsG den Mietvertrag und das Verkaufsanbot als Einheit und wies das Klagebegehren ab.

Der OGH wies die dagegen erhobene Revision zurück.

Artikel-Nr.
Rechtsnews Nr. 24341 vom 13.10.2017