Lindtner, Compliance: Whistleblowing und Geschäftsführerhaftung, ecolex 2023, 86

Geschäftsführer haben im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten im Unternehmen ein angemessenes Compliance-System (nach § 22 Abs 1 GmbHG, § 82 AktG ein internes Kontrollsystem) einzurichten. Verstößt der Geschäftsführer dagegen, kann dies eine Haftung auslösen. Das System ist laufend zu überprüfen und anzupassen, wobei die konkrete Ausgestaltung je nach Anforderung des Unternehmens und Branche variieren kann. Eine wesentliche Aufgabe des Compliance-Systems ist die Risikofrüherkennung, -beurteilung und -steuerung. Der Autor verweist dabei auf eine Entscheidung des OLG Nürnberg vom 30. 3. 2022 (12 U 1520/19), nach der selbst ein mittelständisches Unternehmen mit 13 Mitarbeitern ein Kontroll- und Überwachungssystem einzurichten hat, um die Risiken für den Unternehmensfortbestand zu erfassen und zu kontrollieren. Mit dem am 1. 2. 2023 beschlossenen HSchG werden die Sorgfaltspflichten hinsichtlich internem Kontrollsystem konkretisiert. Die Nichteinhaltung der Vorgaben stellt bereits für sich genommen eine Pflichtverletzung dar, die zur Haftung der Geschäftsführung führen kann.