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EuGH: Wettbewerbsklage iZm Insolvenzverfahren – internationale Zuständigkeit

Bearbeiter: Sabine Kriwanek / Bearbeiter: Barbara Tuma

Franz. Fall. Insolvenzgericht nicht zuständig für eine Klage des Alleinvertriebshändlers gegen ein Unternehmen, das im Insolvenzverfahren über den Hersteller einen Geschäftsbereich übernommen hat und nun die Kunden des Händlers abzuwerben versucht.

VO (EG) 1346/2000: Art 3

In den Anwendungsbereich der VO (EG) 1346/2000 über Insolvenzverfahren [nunmehr VO (EU) 2015/848] fallen nur Klagen, die sich unmittelbar aus einem Insolvenzverfahren herleiten und in engem Zusammenhang damit stehen.

Nicht in die Zuständigkeit des Insolvenzgerichts fällt eine Haftungsklage eines Alleinvertriebshändlers gegen den Übernehmer eines im Rahmen des Insolvenzverfahrens über den Hersteller erworbenen Geschäftsbereichs, mit der dem Übernehmer vorgeworfen wird, sich nun zu Unrecht als Alleinvertriebshändler darzustellen und die Kunden des eigentlichen Alleinvertriebshändlers abzuwerben. Denn obgleich ein Zusammenhang zwischen der Haftungsklage und dem Insolvenzverfahren nicht bestritten werden kann, scheint dieser Zusammenhang weder hinreichend unmittelbar noch hinreichend eng, um die VO (EG) 44/2001 auszuschließen und die VO (EG) 1346/2000 anzuwenden.

EuGH 9. 11. 2017, C-641/16, Tünkers France und Tünkers Maschinenbau

Sachverhalt

Zu einem französischem Vorabentscheidungsersuchen.

Die dt Expert Maschinenbau GmbH, eine Herstellerin von Waren für die Automobilindustrie, hatte für diese Waren Expert France das Alleinvertriebsrecht in Frankreich übertragen.

Im September 2006 eröffnete das Amtsgericht Darmstadt (Deutschland) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen von Expert Maschinenbau; bereits kurz danach veräußerte der Insolvenzverwalter einen Geschäftsbereich an eine deutsche Tochtergesellschaft von TM (Tünkers Maschinenbau GmbH).

Im Oktober 2006 kontaktierte TM die Kunden von Expert France, stellte sich ihnen gegenüber als Übernehmerin von Expert Maschinenbau dar und forderte sie auf, sich zur Aufgabe von Bestellungen nunmehr an sie zu wenden.

Expert France hält dieses Vorgehen für eine unlautere geschäftliche Handlung und erhob im Februar 2013 beim Handelsgericht Paris (Frankreich) eine Haftungsklage gegen TM und TF (Tünkers France) wegen unlauterer geschäftlicher Handlungen.

Strittig ist, ob die Klage unmittelbar aufgrund des Insolvenzverfahrens erhoben wurde (worauf sich TM und TF stützen) und daher das Amtsgericht Darmstadt zuständig ist, weil dieses das Insolvenzverfahren über das Vermögen von Expert Maschinenbau eröffnet hat.

Entscheidung

Anwendung der VO (EG) 1346/2000?

In seinen Entscheidungsgründen erinnert der EuGH ua an den 6. Erwägungsgrund der VO (EG) 1346/2000 (InsolvenzVO) und seine Rsp dazu (vgl EuGH 4. 9. 2014, Nickel & Goeldner Spedition, C-157/13, EU:C:2014:2145, Rechtsnews 17981 = RdW 2014/648). Nach diesem Erwägungsgrund sollte sich die InsolvenzVO auf Vorschriften beschränken, die die Zuständigkeit für die Eröffnung von Insolvenzverfahren und für Entscheidungen regeln, die „unmittelbar aufgrund des Insolvenzverfahrens ergehen und in engem Zusammenhang damit stehen“.

Anhand dieser zwei Kriterien prüft der EuGH die vorliegende Haftungsklage wegen unlauteren Wettbewerbs:

Nicht unmittelbar aufgrund des Insolvenzverfahrens

Hinsichtlich des ersten Kriteriums (unmittelbar aufgrund eines Insolvenzverfahrens) weist der EuGH darauf hin, dass dafür der ausschlaggebende Gesichtspunkt nicht der prozessuale Kontext ist, in dem diese Klage steht, sondern deren Rechtsgrundlage. Nach diesem Ansatz ist zu prüfen, ob der eingeklagte Anspruch bzw die eingeklagte Verpflichtung den allgemeinen Regeln des Zivil- und Handelsrechts entspringt oder aber den abweichenden Sonderregeln für Insolvenzverfahren (vgl EuGH 4. 9. 2014, Nickel & Goeldner Spedition, C-157/13, Rn 27).

Im vorliegenden Fall ficht Expert France nicht die Gültigkeit der Veräußerung im Rahmen des Insolvenzverfahrens an, sondern den Umstand, dass TM versucht habe, die Kundschaft von Expert France abzuwerben. Es geht sohin allein um das Verhalten des Übernehmers.

Im Übrigen hat Expert France ausschließlich zur Verteidigung ihrer eigenen Interessen gehandelt, und nicht zur Verteidigung der Gläubigerinteressen in diesem Insolvenzverfahren. Das Verhalten der Beklagten (TM und TF) unterliegt anderen Regeln als den im Rahmen eines Insolvenzverfahrens anwendbaren und die möglichen Folgen einer solchen Klage können keinerlei Auswirkungen auf das Insolvenzverfahren haben.

Schon im Hinblick auf das erste Kriterium ist eine Haftungsklage wegen unlauteren Wettbewerbs wie im Ausgangsverfahren nach Ansicht des EuGH – als eigenständig anzusehen und beruht nicht auf den Sonderregeln für Insolvenzverfahren.

Kein ausreichend enger Zusammenhang

Hinsichtlich des zweiten Kriteriums ist nach stRsp des EuGH die Enge des Zusammenhangs zwischen einer gerichtlichen Klage und dem Insolvenzverfahren entscheidend (vgl EuGH 2. 7. 2009, SCT Industri, C-111/08, EU:C:2009:419, Rn 25, Rechtsnews 7417 = RdW 2009/519, zur Ausschlussbestimmung des Art 1 Abs 2 Buchst b VO (EG) 44/2001 [nunmehr VO (EU) 1215/2012]).

Zwar ist die Haftungsklage im Ausgangsverfahren gegen die Übernehmerin eines Geschäftsbereichs im Rahmen eines Insolvenzverfahrens gerichtet. Allerdings kann das erworbene Recht, sobald es in das Vermögen des Übernehmers eingegangen ist, nicht mehr in jedem Fall in einem direkten Zusammenhang mit der Insolvenz des Schuldners stehen.

Obgleich das Bestehen eines Zusammenhangs zwischen der Klage im Ausgangsverfahren und dem Insolvenzverfahren über das Vermögen von Expert Maschinenbau nicht bestritten werden kann, scheint dieser Zusammenhang dem EuGH weder hinreichend unmittelbar noch hinreichend eng, um die VO (EG) 44/2001 auszuschließen und die VO (EG) 1346/2000 anzuwenden.

Der EuGH hat für Recht erkannt:

Art 3 Abs 1 der VO (EG) 1346/2000 des Rates vom 29. 5. 2000 über Insolvenzverfahren ist dahin auszulegen, dass eine Haftungsklage wegen unlauteren Wettbewerbs, mit der dem Übernehmer eines im Rahmen eines Insolvenzverfahrens erworbenen Geschäftsbereichs vorgeworfen wird, sich zu Unrecht als Alleinvertriebshändler der vom Schuldner hergestellten Waren dargestellt zu haben, nicht in die Zuständigkeit des Gerichts fällt, das das Insolvenzverfahren eröffnet hat.

Artikel-Nr.
Rechtsnews Nr. 24501 vom 15.11.2017