Grenzüberschreitende Umwandlungen - ausgewählte Praxis- und Zweifelsfragen

Mit 1. August 2023 trat das EU-UmgrG in Kraft.¹ Es wurde im Zuge des GesMobG-Gesetzespakets erlassen, das zuvor in Geltung stehende EU-VerschG wurde aufgehoben und der Katalog an grenzüberschreitenden Umgründungsarten wurde auf drei erweitert: Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung (zur Neugründung) über die Grenze sind nun in einen einheitlichen Rechtsrahmen eingebettet.² Darin werden die wesentlichen unionsrechtlichen Vorgaben der als "Mobilitätsrichtlinie" bezeichneten RL (EU) 2019/2121 umgesetzt, welche ihrerseits auf ständiger EuGH-Judikatur aufbaut und in die Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132 (im Folgenden: GesRRL) integriert wurde. Die grenzüberschreitende Umwandlung, auch als grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes bezeichnet, dient innerhalb des EU-UmgrG als Mustervariante grenzüberschreitender Umgründungen, auf die mittels Verweistechnik regelmäßig Bezug genommen wird.³ Der folgende Beitrag beleuchtet einige offengebliebene Fragen und befasst sich mit praxisrelevanten Problematiken.