Unternehmenszusammenschlüsse über die Grenze - Traditionelle Wege auch weiterhin gefragt?

Das österreichische Gesellschaftsrecht lässt zurzeit Umgründungen über die Grenze in vielen Fällen nicht zu. Der folgende Beitrag beschäftigt sich mit Ersatzkonstruktionen, die mit zumutbarem Aufwand zum selben Ergebnis führen wie Umgründungen über die Grenze.

Bereits in der ersten Auflage der “Umgründungen"¹⁾findet sich im Vorwort der Hinweis, dass “die sachliche Behandlung der wirtschaftlichen Vorgänge der Zusammenschlüsse, der Umwandlungen und der Einbringungen von Unternehmungen, die vielfach auch als Umgründungen im wirtschaftlichen Sinn verstanden werden, jeweils in der Darstellung der gesellschafts- und handelsrechtlichen Fragen ihren Ausgang zu nehmen habe", weil die komplexen wirtschaftlichen Vorgänge eine einheitliche, nach den Rechtsgebieten geordnete Behandlung erfordern und die steuerliche Beurteilung dem Grunde nach “auf den gesellschafts- und handelsrechtlichen Gegebenheiten" beruhe, “deren rechtliche Beurteilung wiederum die Voraussetzung für ihre sachgemäße steuerrechtliche Behandlung bildet". Diese Sichtweise hat sich bis heute bestätigt und letztlich auch in die Systematik des UmgrStG Eingang gefunden. Schon in der zweiten Auflage hatHELBICH den Blick auf internationale Umgründungen gerichtet, ein Thema, das von WOLFGANG SEITZ ab der vierten Auflage behandelt und mitbetreut worden ist. Bedeutung und Komplexität grenzüberschreitender Zusammenschlüsse haben zugenommen und bilden ein scheinbar unerschöpfliches Potenzial für Betrachtungen aus der Sicht der Praxis und der Wissenschaft. Die europäische Entwicklung lässt gerade hier für das Gesellschaftsrecht wesentliche Änderungen erwarten, wird doch ab Oktober dieses Jahres die Europäische Aktiengesellschaft zur Verfügung stehen, die grenzüberschreitend im Wege der Verschmelzung gegründet werden kann; weiters soll alsbald auch über eine Richtlinie die grenzüberschreitende Verschmelzung ohne Inanspruchnahme der europäischen Rechtsform der SE möglich werden²⁾. Vieles wird dadurch einfacher bzw erst möglich werden. Allerdings decken die neuen Instrumente nicht alle Formen grenzüberschreitenden Zusammengehens ab, außerdem sind sie auf Gesellschaften beschränkt, die im europäischen Raum ihren Sitz haben. Erfahrungen der Vergangenheit mit grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen werden vermutlich auch in Zukunft nützlich sein. Viel Originelles kann deshalb die folgende gesellschaftsrechtliche Melange nicht bieten, doch mag sie vielleicht gerade vor dem Hintergrund der Zukunft das Interesse des Jubilars finden.