Veräußerung des GmbH-Vermögens, übertragende Auflösung und Holzmüller/Gelatine (Teil II)

Nach 6 Ob 38/18h ist § 237 AktG analog auf die GmbH anzuwenden. Dem ist trotz der gegenteiligen Auffassung des BGH zuzustimmen (Teil I, 2.2.). Offen geblieben sind aber zahlreiche Folgefragen, die der vorliegende Teil II behandelt. Neben den "ungeschriebenen HV-Kompetenzen" (Teil I, 3.1.) und der Formpflicht des Veräußerungsvertrags (Teil I, 3.2.) betrifft dies insb das Konsensquorum (unten 1.1.), allfällige Stimmverbote (unten 1.2.) sowie Formpflichten in Bezug auf den Übertragungsbeschluss (unten 1.3.). Daneben ist unklar, ob und inwieweit umgründungsrechtliche Schutzinstrumente analog auf Vermögensübertragungen nach § 237 AktG (unmittelbar oder analog) angewendet werden können (unten 1.4.). Der Fokus liegt dabei auf der sogenannten "übertragenden Auflösung" (unten 1.4.1.).