Zur Vergütungsproblematik der Komplementär-GmbH bei der GmbH & Co KG

Bei der GmbH & Co KG wird die Geschäftsführung der KG durch die Komplementär-GmbH übernommen. Die Komplementär-GmbH hat von Gesetzes wegen Anspruch auf Ersatz der mit der Geschäftsführung verbundenen Aufwendungen (§ 161 Abs 2 iVm § 110 UGB) sowie Anspruch auf ein entsprechendes Haftungsentgelt (§ 167 UGB) für die Übernahme der unbeschränkten Haftung. Daneben ist eine eigene Vergütung für die Durchführung der Geschäftsführung üblich. Als Arbeitsgesellschafterin steht ihr ebenso ein Anspruch am Gewinn zu. Aufgrund des oftmals wirtschaftlichen und personellen Naheverhältnisses zwischen der Komplementär-GmbH und der KG ist die Bemessung der Vergütungskomponenten der Komplementär-GmbH aus ertragsteuerrechtlicher Sicht umstritten.