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RL 2004/25/EG: Art 4
RL 2004/109/EG idF RL 2013/50/EU: Art 3
Betr Wertpapiere, die zum Handel auf einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat zugelassen sind, dient die RL 2004/109/EG (TransparenzRL) idF RL 2013/50/EU der Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten dieser Wertpapiere und die RL 2004/25/EG (ÜbernahmeRL) enthält Maßnahmen zur Koordinierung aller Instrumente der Mitgliedstaaten betreffend Übernahmeangebote für diese Wertpapiere.
Im zweiten Erwägungsgrund der TransparenzRL heißt es, dass „Aktionäre sowie natürliche oder juristische Personen, die Stimmrechte oder Finanzinstrumente halten, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, bestehende mit Stimmrechten ausgestattete Aktien zu erwerben“, die Emittenten über den Erwerb von oder andere Veränderungen in „bedeutenden Beteiligungen“ informieren sollten, damit diese die Öffentlichkeit laufend informieren können. Gem Art 3 Abs 1a Unterabs 4 Ziff iii TransparenzRL kann der Herkunftsmitgliedstaat den Inhabern von Wertpapieren „strengere“ Meldepflichten als in der TransparenzRL auferlegen, die in den Anwendungsbereich der ÜbernahmeRL fallen: Die Ausnahme in Art 3 Abs 1a Unterabs 4 Ziff iii TransparenzRL erlaubt es dem Herkunftsmitgliedstaat, auf Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen iSv Art 10 oder 13 ÜbernahmeRL „Rechts- oder Verwaltungsvorschriften an[zuwenden], die iZm Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, und von den Behörden, die gem Art 4 der [ÜbernahmeRL] von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden“.
Solche strengeren Meldepflichten dürfen somit nur dann auferlegt werden, wenn die Befugnis für die Sicherstellung der Einhaltung dieser Anforderungen einer gem Art 4 RL 2004/25/EG (ÜbernahmeRL) benannten Stelle dieses Mitgliedstaats zugewiesen wurde.
EuGH 9. 9. 2021, C-605/18, Adler Real Estate ua
Sachverhalt
Zu einem Vorabentscheidungsersuchen des BvwG.
Zu den Schlussanträgen des Generalanwalts siehe Rechtsnews 30619.
Die Aktien des Emittenten sind zum Handel an einem geregelten Markt in Österreich zugelassen. Die FMA verhängte gegen mehrere Personen Verwaltungsstrafen, weil sie dem Emittenten ihren Erwerb „kontrollierender Beteiligungen“ an dessen Wertpapieren nicht mitgeteilt hatten.
Mit seiner Vorlagefrage wollte das BVwG im Wesentlichen wissen, ob die FMA – als benannte Behörde nach der TransparenzRL – für die Ahndung eines solchen Verstoßes zuständig war.
Entscheidung
Aus den Erklärungen der Parteien des Ausgangsverfahrens geht hervor, dass nach dem ÜbG – mit dem die ÜbernahmeRL in österreichisches Recht umgesetzt wurde – als zuständige Behörde gem Art 4 dieser RL einzig die Übernahmekommission benannt worden ist. Im Ausgangsverfahren wurde die Einhaltung der „strengeren Anforderung“ in Bezug auf die Mitteilung bedeutender Beteiligungen aber durch die FMA „beaufsichtigt“. Vorbehaltlich der Überprüfung durch das vorlegende Gericht zeigt sich somit, dass mit der „Sicherstellung der Einhaltung“ der „strengeren Anforderungen“ eine Behörde betraut ist, die nicht gem Art 4 ÜbernahmeRL benannt worden ist.
