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Das Überprüfungsverfahren nach § 6 Abs 2 GesAusG iVm den dort verwiesenen Bestimmungen der §§ 225c ff AktG verfolgt insgesamt den Zweck, die Frage der Angemessenheit der Barabfindung mit Wirkung für die Gesellschaft und alle Gesellschafter zu beantworten. Der erfolgreiche Antrag führt zu einer Anpassung des Beschlussinhalts im Umfang der angemessenen Festlegung der Barabfindung.
Das Überprüfungsverfahren zielt hingegen nicht auf die individuelle Anspruchsdurchsetzung ab. Die Erörterung der individuellen Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschaftern, samt Beurteilung allfälliger Einreden bezogen auf die Person der jeweiligen Antragsteller, liefe dem Verfahrenszweck zuwider, für alle Beteiligten rasch Klarheit über die Höhe der Barabfindung zu schaffen.
§ 6 Abs 2 GesAusG ist daher dahin auszulegen, dass nur die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, nicht aber die Beurteilung individueller Ansprüche, in das außerstreitige Überprüfungsverfahren nach § 225c ff AktG verwiesen wird. Im Verfahren über die Höhe der Barabfindung des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters sind somit keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungszusprüche vorzunehmen. Ein Ausspruch über die Verzinsung ist im Überprüfungsverfahren nicht erforderlich.
Nach § 6 Abs 2 Satz 3 GesAusG ist für die Fälligkeit und die Verzinsung zugesprochener oder aufgrund eines Vergleichs zustehender barer Zuzahlungen § 2 Abs 2 GesAusG sinngemäß anzuwenden. Das bedeutet, dass die Verzinsung der vom Gericht festgesetzten Zuzahlung ab dem Tag nach der Gesellschafterversammlung gebührt, in der der Ausschluss beschlossen wurde, weil bereits von Anfang an eine angemessene Barabfindung zu leisten war. Die ausgeschlossenen Gesellschafter haben auch für den Zuzahlungsbetrag Anspruch auf Zinsen in Höhe von zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Tag nach der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung bis zwei Monate nach dem Tag der Veröffentlichung des Beschlusses in der Ediktsdatei. Für den darauf folgenden Zeitraum sind Zinsen in Höhe des gesetzlichen Verzugszinssatzes (§ 1000 Abs 1 ABGB) geschuldet; dies gilt auch dann, wenn der Gesellschafterausschluss ein beiderseitiges unternehmensbezogenes Rechtsgeschäft ist - auch dann gebühren keine unternehmerische Zinsen (§ 456 UGB).
Entscheidung
Entgegen der Rechtsansicht der Revisionsrekurswerber kommt es auch bei einem über drei Jahre dauernden Überprüfungsverfahren nicht zur Verjährung von Zinsansprüchen aus den im Überprüfungsverfahren festgelegten Zuzahlungen, und zwar auch nicht betreffend die Zinsen iH des gesetzlichen Verzugszinssatzes gem § 1000 ABGB: Vor Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung im Überprüfungsverfahren kann der Lauf der Verjährungsfrist für die aus der baren Zuzahlung geschuldeten Zinsen nach dem GesAusG sowie allfälliger Verzugszinsen nicht einsetzen. Die verjährungsrechtlichen Bedenken der Rechtsmittelwerberinnen machen einen Ausspruch über den Zinsenlauf in der im Überprüfungsverfahren ergehenden Entscheidung daher nicht erforderlich.
Auch hinsichtlich der festgesetzten baren Zuzahlung konnte hier kein rechtlicher Fehler des RekursG bei der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgezeigt werden. Das RekursG wies bereits darauf hin, dass die Ermittlung der richtigen Bewertungsmethode grundsätzlich ein Problem der Betriebswirtschaftslehre ist, das gewählte System aber der vom Gericht gestellten Aufgabe adäquat sein muss (RS0010087). Der OGH vermag nicht zu erkennen, dass das RekursG auf methodisch ungeeignete Gutachten zurückgegriffen oder rechtlich unrichtige Erwägungen angestellt hätte.
