Verschmelzung und Einlagenrückzahlung

Bei Verschmelzungen sind die Gewinn- und Kapitalrücklagen der verschmelzenden Gesellschaften von der aufnehmenden Gesellschaft oder neugegründeten Gesellschaft fortzuführen (vgl dazu RdW 1996/12 und 1997/2).

Sowohl bei der Verschmelzung durch Aufnahme als auch bei der Verschmelzung durch Neugründung kommt es nach § 219 AktG zur Gesamtrechtsnachfolge. Die aufnehmende oder neu gegründete Gesellschaft muss alle Aktiva und Passiva der verschmelzenden Gesellschaften übernehmen. Dem Wesen der Gesamtrechtsnachfolge entspricht die Fortführung von Gewinn- und Kapitalrücklagen der verschmelzenden Gesellschaften.